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海越股份:天风证券股份有限公司关于海航云商投资有限公司及其一

来源:未知 编辑:admin 时间:2018-06-26

  天风证券股份无限公司(以下简称“天风证券”或“财政参谋”)接管委托,负责海航云商投资无限公司(以下简称“海航云商”或“收购人”) 及其分歧步履人浙江海越科技无限公司( 以下简称: “海越科技”或“分歧步履人”) 宽免要约收购浙江海越股份无限公司( 以下简称“海越股份”或“上市公司”)之收购方财政参谋,按照《上市公司收购办理法子》、《上市公司并购重组财政参谋营业办理法子》等相关划定出具本连续督导事情演讲书( 以下简称“本演讲书”)。

  按照上市公司与海航云商、萍乡中天创富企业办理合股企业(无限合股)(以下简称“萍乡中天创富”) 及天津惠宝生科技无限公司(以下简称“天津惠宝生”)签定的《刊行股份采办资产和谈》,上市公司拟通过非公然辟行股份的体例采办海航云商、萍乡中天创富、天津惠宝生别离持有的天津北方石油无限公司(以下简称“北方石油”) 80.00% 、 19.00%及 1.00% 的股权。

  上述买卖完成后,海航云商将间接持有上市公司 63,705,972 股股份,占上市公司刊行后总股本的 13.68% , 其分歧步履人海越科技持有上市公司 86,127,638股股份, 占上市公司刊行后总股本的 18.49% ,海航云商及其分歧步履人总计持有上市公司 149,833,610 股股份,占上市公司刊行后总股本的 32.17% 。

  2017 年 11 月 1 日, 海越股份收到中国证券监视办理委员会出具的 《关于批准浙江海越股份无限公司向海航云商投资无限公司等刊行股份采办资产的批复》 (证监许可[2017]1944 号)。截至 2017 年 11 月 22 日, 北方石油已打点完毕本次买卖标的资产股权让渡的工商变动注销手续,并通过上市公司履行了消息披露权利。

  截至 2017 年 11 月 24 日 , 上市公司已收到海航云商新增注书籍钱 63,705,972元、萍乡中天创富企业办理合股企业(无限合股)新增注书籍钱 15,130,168 元、天津惠宝生科技无限公司新增注书籍钱 796,324 元,总计 79,632,464 元。上述股权变动手续已打点完毕,并曾经完成工商变动注销。

  2017 年 11 月 29 日, 上市公司本次刊行股份采办资产的新增股份已在中国证券注销结算无限义务公司上海分公司打点完成了注销托管手续,海航云商及其分歧步履人海越科技总计持有上市公司股份数为 149,833,610 股(占总股比32.17% )。

  经核查,本财政参谋以为:本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成。上市公司就本次收购涉及的股权过户事项环境履行了法定的消息披露权利。

  按照上市公司披露的 2017 年度演讲,上市公司严酷依照《公司法》、《证券法》、《上市公司管理原则》、《上海证券买卖所股票上市法则》等有关法令、律例以及《公司章程》的划定,不竭完美公司法人管理布局,成立健全内部节制系统,演讲期内, 上市公司对《公司章程》、《股东大集会事法则》、《董事集会事法则》、 《监事集会事法则》、《公司董事会特地委员会事情细则》等轨制进行了修订。 上市公司管理的现实情况合适有关法令、律例的要求。

  1、股东与股东大会。 演讲期内上市公司严酷依照中国证监会公布的《股东大会规范看法》、《公司章程》、《股东大集会事法则》要求召开股东大会, 上市公司股东大会对提案的审议法式严酷按拍照关划定施行,确保所有股东、出格是中小股东享有平等职位地方,所有股东均可以或许依法充实行使权力。

  2、控股股东与上市公司。 上市公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权力,没有采纳超越股东大会的其他任何体例间接或直接地干涉公司决策和运营的举动。没有占用公司资金,也无操纵其特殊职位地方谋取分外好处的环境产生。 上市公司与控股股东在营业、资产、职员、机构、财政上分隔,拥有完备的营业和自主运营威力。

  3、董事与董事会。 上市公司现任董事会由 7 名董事构成,全数董事经合法法式推举发生。公司 7 名董事中 3 名为独立董事,占董事会成员的三分之一以上。 上市公司董事会下设想谋、审计、提名、薪酬与查核四个特地委员会,董事会及特地委员会依照公司章程订定合同事法则召开集会,作出决议。

  4、监事与监事会。 上市公司现任监事会由 3 名监事构成,此中 1 名为职工代表,整体监事均经合法法式发生。监事会向整体股东担任,依法独立行使公司监视权。在具体事情中以财政监视为焦点,通过列席董事会,核阅财政材料等体例,对公司董事、司理及其他高管职员的尽职环境进行监视,维护公司和股东的合法权柄。

  5、消息披露与投资者关系。 上市公司依照证监会和买卖所的要求,制订了相对完美的消息披露和投资者关系办理轨制。今年度公司按要求实时、实在、完备、精确地披露了上市公司的主要消息,确保所有股东有平等、充实的知情权,履行了法定消息披露权利。 上市公司通过网站互动平台、现场欢迎、德律风、电子信箱、传真等体例增强与投资者的接洽与沟通。

  经本财政参谋核查,自 收购演讲书披露日至本演讲书签订日, 上市公司的管理布局近况合适《上市公司管理原则》的要求, 上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作,海航云商及其分歧步履人未因产生损害上市公司好处的举动而遭到中国证券监视办理证监会、 上海证券买卖所等主管机构的惩罚 。

  “一、许诺人及节制的其他企业目前不具有与海越股份及海越股份节制的公司处置不异或类似营业而与海越股份形成本色性同行合作的景象,也不会以任何体例间接或者直接处置与海越股份及海越股份控股子公司形成本色合作的营业!

  二、许诺人及节制的其他企业将不投资与海越股份不异或相雷同的产物,以避免对海越股份的出产运营形成间接或直接的合作!

  三、许诺人将不操纵对海越股份的股东身份进行损害海越股份及海越股份其他股东好处的运营勾当。 ”!

  经本财政参谋核查,海航云商及其分歧步履人海越科技严酷履行有关许诺,许诺主体未产生违背该许诺的景象。

  同时本财政参谋关心到,境外公司 GLENCORE 已向海航集团无限公司节制的海航立异金融集团无限公司出售旗下石油存储和物流营业 51% 的股权,配合建立合伙公司 HG Storage International Limited。按照海航当代物流集团无限公司出具的申明函:“HG Storage International Limited 的主停业务是石油的仓储和发卖,次要办事于大宗商品买卖商、石油化工巨头、当局机构等客户的油品商业、远期升水以及计谋储蓄需求。别的,也有部门营业为下流的石油产物分销,加油站等。 HG Storage International Limited 的营业次要漫衍于欧洲、中东、非洲和美洲地域,与海越股份不具有营业合作的环境。”。

  同时,在申明函中,海航当代物流暗示:“受限于境外法令划定的制约和境外公司管理布局、营业合同保密条目、贸易奥秘办理等要素, HG Storage International Limited 暂无奈供给其供应商、客户名单等营业消息。”基于上述环境, HG 公司具有与上市公司产生有关营业合作的潜在危害。本财政参谋提示泛博投资者留意有关危害。

  为了避免或削减未来可能与上市公司发生的联系关系买卖, 海航云商及其分歧步履人海越科技出具了《削减和规范联系关系买卖的许诺函》,许诺如下。

  “一、许诺人及许诺人现实节制的公司、企业及其他运营实体应尽量避免和削减与上市公司及其部属子公司之间的联系关系买卖,对付上市公司及其部属子公司可以或许通过市场与独立第三方之间产生的买卖,将由上市公司及其部属子公司与独立第三方进行。许诺人及许诺人现实节制的公司、企业或其他运营实体将严酷避免向上市公司及其部属子公司拆借、占用上市公司及其部属子公司资金或采纳由上市公司及其部属子公司代垫款、代偿债权等体例侵犯上市公司资金。

  二、对付许诺人及许诺人现实节制的公司、企业或其他运营实体与上市公司及其部属子公司之间的需要且无奈回避的一切买卖举动,均将严酷恪守市场准绳,本着平等互利、公平、等价有偿的正常准绳,公允正当地进行,并依法签订有关和谈。买卖订价有当局订价的,施行当局订价;没有当局订价的,按平等、志愿、等价、有偿的市场化准绳施行市场公平价钱;没有当局订价且无可参考市场价钱的,依照本钱加可比力的正当利润程度确定本钱价施行。

  三、许诺人及许诺人现实节制的公司、企业或其他运营实体与上市公司及其部属子公司之间的需要且无奈回避的一切买卖举动,将严酷恪守上市公司的公司章程、联系关系买卖办理轨制、内控轨制等划定履行需要的法定法式及消息披露权利。在上市公司权利机构审议相关联系关系买卖事项时自动依法履行回避权利;对须报经有权机构审议的联系关系买卖事项,在有权机构审议通事后方可施行,切实庇护上市公司及此中小股东的好处。

  四、许诺人及许诺人现实节制的公司、企业或其他运营实体包管欠亨过联系关系买卖取得任何分歧理的好处或使上市公司及其部属子公司承负责何分歧理的权利。若是因违反上述许诺导致上市公司或其部属子公司丧失或操纵联系关系买卖侵犯上市公司或其部属子公司好处的,上市公司及其部属子公司的丧失由许诺人担任负担,并由许诺人负担响应法令义务。

  五、本许诺函一经许诺人签订即对许诺人形成无效的、合法的、拥有束缚力的义务;许诺人包管严酷履行本许诺函中的各项许诺,如因违反有关许诺并因而给上市公司形成丧失的,许诺人将负担响应的法令义务。”?

  经本财政参谋核查,海航云商及其分歧步履人海越科技严酷履行有关许诺,许诺主体未产生违背该许诺的景象。

  为了连结收购完成后上市公司职员独立、资产独立、营业独立、财政独立、机构独立, 海航云商及其分歧步履人海越科技出具许诺函,许诺如下。

  许诺人包管上市公司继续具有独立完备的劳动、人事及工资办理系统,该等系统与许诺人彻底独立。许诺人及许诺人节制的其他主体(若有)向上市公司保举董事、监事、司理等高级办理职员人选均通过合法法式进行,不干涉上市公司董事会和股东大会行使权柄做出人事任免决定。上市公司的总司理、副总司理、财政担任人、董事会秘书等高级办理职员均专职在上市公司事情,并在上市公司支付薪酬,不在许诺人及其节制的其他主体(若有)负责职务。

  许诺人包管上市公司继续具有独立的财政部分和独立的财政核算系统;上市公司拥有规范、独立的财政管帐轨制;上市公司独立在银行开户,不与许诺人共用银行账户;上市公司的财政职员不在许诺人兼职;上市公司依法独立征税;上市公司可以或许独立作出财政决策,许诺人不干涉上市公司的资金利用。

  许诺人包管上市公司将继续连结健全的股份公司法人管理布局,具有独立、完备的组织布局;上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总司理等按照法令、律例和公司章程的划定独立行使权柄。

  上市公司继续具有独立的运营办理体系,有独立开展经停业务的资产、职员、天分和威力,拥有面向市场独立自掌管续运营的威力。许诺人除依法行使股东权力外,不会对上市公司的一般运营勾当进行干涉。”?

  经本财政参谋核查, 自 收购演讲书披露日至本演讲书签订日, 海航云商及其分歧步履人海越科技严酷履行有关许诺, 许诺主体未产生违背该许诺的景象。

  (一) 能否拟在将来 12 个月内转变上市公司主停业务或者对上市公司主停业务作出严重调解!

  自 收购演讲书披露日至本演讲书签订日, 上市公司 已实施完成收购天津北方石油无限公司 100%股权的严重资产重组事情, 上市公司石油化工产物的仓储、批发及零售的营业规模将获得拓展。 除上述事项外, 收购人及其分歧步履人不具有转变上市公司主停业务或者对其主停业务做出严重调解的其他打算或方案。

  (二)将来 12 个月内能否拟对上市公司或其子公司的资产和营业进行出售、归并、与他人合伙或竞争的打算,或上市公司拟采办或置换资产的重组打算?

  自 收购演讲书披露日至本演讲书签订日,上市公司 已实施完成收购天津北方石油无限公司 100%股权的严重资产重组事情, 天津北方石油无限公司 已成为上市公司全资子公司 。

  2017 年 12 月 1 日和 2017 年 12 月 18 日, 上市公司别离召开第八届董事第十九次集会及 2017 年第五次姑且股东大会, 审议通过了《关于出售浙江耀江文化广场投资开辟无限公司 30%股权暨联系关系买卖的议案》, 上市公司拟与控股股东海越科技签定《股权让渡和谈》, 上市公司拟将所持有的浙江耀江文化广场投资开辟无限公司 30%股权以人民币 31,380 万元的价钱让渡给海越科技,独立董事对上述买卖事项已颁发事前承认函及独立看法。截至本演讲期末上述买卖已实施完成。

  自 收购演讲书披露日至本演讲书签订日, 上市公司 的董事会和高级办理职员变迁环境如下!

  2017 年 7 月 28 日 , 上市公司收到陈海平先生向海越股份董事会递交告退演讲, 辞去副总司理、董事会秘书职务; 收到宋济青先生辞去董事、董事长职务,并申请辞去计谋委员会有关职务的告退的告退演讲。因事情缘由, 王娟密斯向海越股份董事会递交告退演讲,辞去海越股份董事职务, 并申请辞去薪酬与查核委员会有关职务。

  2017 年 7 月 28 日,经上市公司第八届董事会第十二次集会, 审议通过关于补选公司董事的议案》、《关于聘用公司高级办理职员的议案》,并决定将《关于补选公司董事的议案》提交股东大会审议。董事会赞成补选符之晓先生、史禹铭先生为上市公司第八届董事会董事,任期到本届董事会届满。董事会赞成聘用史禹铭先生为公司总司理,李治国先生为公司副总司理,夏建丰先生为公司董事会秘书、副总司理,任期与本次董事会任期分歧。

  2017 年 8 月 14 日 ,经上市公司 2017 年第二次姑且股东大会审议通过 《关于补选公司董事的议案》, 赞成符之晓先生、史禹铭先生负责上市公司第八届董事会董事。

  2017 年 8 月 14 日,经上市公司第八届董事会第十三次集会审议通过,赞成关于推举公司董事长的议案,推举符之晓先生负责上市公司董事长。

  2017 年 9 月 13 日,上市公司公布了《监事告退通知布告》。上市公司收到公司监事黎静先生提交的书面告退演讲。因事情缘由,黎静先生申请辞去所负责的监事及监事会主席职务。

  2017 年 9 月 18 日,上市公司召开第八届监事会第十次集会,决议通过《关于补选公司监事的议案》,并决定提交股东大会审议。监事会赞成补选蓝毅先生为公司第八届监事会监事,任期到本届监事会届满。

  2017 年 9 月 18 日,上市公司召开第八届董事会第十五次集会,决议通过 《关于聘用公司高级办理职员的议案》。董事会赞成聘用吴志标先生为公司副总司理,任期与本届董事会任期分歧。

  2017 年 10 月 10 日,上市公司召开 2017 年第三次姑且股东大会,并审议通过《关于补选公司监事的议案》。

  2017 年 10 月 10 日,上市公司召开第八届监事会第十一次集会,决议通过 《关于推举公司监事会主席的议案》。监事会赞成推举蓝毅先生为公司第八届监事会主席,任期到本届监事会届满。

  2018 年 2 月 14 日, 上市公司公布了《关于公司董事会秘书告退的通知布告》,上市公司董事会收到上市公司副总司理、董事会秘书夏建丰先生提交的申请辞去上市公司董事会秘书职务的演讲。因事情缘由,夏建丰先生申请辞去董事会秘书职务,告退后夏建丰先生仍负责上市公司副总司理。同日,上市公司召开第八届董事会第二十一次集会,并审议通过《关于聘用公司董事会秘书的议案》,赞成聘用曹志亚先生为公司董事会秘书,任期与本届董事会任期分歧。

  2018 年 3 月 16 日,上市公司公布了《关于公司高管告退的通知布告》,上市公司董事会收到公司董事、副总司理许明先生提交的申请辞去上市公司副总司理职务的演讲。因事情缘由,许明先生申请辞去副总司理职务,告退后许明先生仍在上市公司负责董事职务。

  2018 年 3 月 30 日,上市公司公布了《关于公司监事告退的通知布告》。上市公司收到公司监事蔡斯先生提交的书面告退演讲。因事情缘由,蔡斯先生申请辞去公司第八届监事会监事职务,告退后将不在公司负责任何职务。

  2018 年 3 月 30 日,上市公司召开职工代表大会并公布《关于推举职工代表监事的通知布告》。推举焦政永先生为公司第八届监事会职工代表监事,任期与本届监事会不异,并将依照《公司法》与《公司章程》的相关划定行使权柄。

  2018 年 3 月 30 日,上市公司公布了《关于公司董事告退的通知布告》,海越股份:天风证券股份有限公司关于海航云商投资有限公司及其一上市公司董事会收到上市公司董事、总司理史禹铭先生,董事许明先生,董事涂建平先生提交的申请辞去公司董事职务的演讲。 因事情缘由,史禹铭先生申请辞去董事职务,并申请辞去董事会薪酬与查核委员会有关职务,史禹铭先生辞去董事职务后,仍在公司负责总司理职务;许明先生申请辞去董事职务,并申请辞去董事会审计委员会有关职务;涂建平先生申请辞去董事职务,并申请辞去董事会提名委员会有关职务。 同日,上市公司公布了《第八届董事会第二十三次集会决议通知布告》。上市公司于 2018 年 3 月 29 日召开第八届董事会第二十三次集会, 审议通过《关于补选公司董事的议案》。经控股股东提名,提名委员会审核赞成,补选李同双先生、宋济青先生、邱国良先生为公司第八届董事会董事,任期到本届董事会届满。

  2018 年 4 月 10 日,上市公司公布《2018 年第二次姑且股东大会决议通知布告》。上市公司于 2018 年 4 月 9 日召开 2018 年第二次姑且股东大会,审议并通过《关于补选公司董事的议案》,补选李同双先生、宋济青先生、邱国良先生为公司第八届董事会董事。

  2018 年 4 月 10 日,上市公司公布《关于符之晓先生辞去公司董事长职务的通知布告》。上市公司董事会收到上市公司董事长符之晓先生提交的书面告退演讲。因事情缘由,符之晓先生申请辞去上市公司董事长职务。

  2018 年 4 月 10 日,上市公司公布《关于公司高管告退的通知布告》。上市公司收到上市公司总司理史禹铭先生、副总司理夏建丰先生、副总司理李治国先生提交的书面告退演讲。因事情缘由,史禹铭先生申请辞去上市公司总司理职务,夏建丰先生、李治国先生申请辞去上市公司副总司理职务。

  2018 年 4 月 10 日,上市公司公布《第八届董事会第二十四次集会决议通知布告》。上市公司于 2018 年 4 月 9 日召开第八届董事会第二十四次集会,审议并通过《关于补选公司董事长、副董事长的议案》。上市公司董事会赞成推举李同双先生负责公司董事长职务,赞成推举宋济青先生负责公司副董事长职务。上市公司董事会赞成聘用徐昊昊先生为公司总司理,邱国良先生为公司副总司理,符之晓先生为公司副总司理。

  权利。 除上述董事、监事及高级办理职员调解环境之外, 现任董事会及高级办理!

  2017 年 7 月 28 日 , 上市公司第八届董事会第十二次集会审议通过了《关于点窜公司章程的议案》,上市公司为进一步增强公司管理,对公司章程进行点窜,具体点窜内容如下?

  束缚力的文件, 对公司、股东、董事、 束缚力的文件, 对公司、股东、董事。

  第十条 的文件。根据本章程,股东能够告状 的文件。根据本章程,股东能够告状!

  第十一条 司的总裁、副总裁、董事会秘书、财 (经营总裁)、副总司理(创投总裁)。

  第六十六 监事和董事会秘书该当出席集会, 总 监事和董事会秘书该当出席集会, 总?

  第七十二 集会掌管人以及出席或列席集会的董 集会掌管人以及出席或列席集会的董。

  条 事、监事、 总裁和其他高级办理职员 事、监事、 总司理(首席施行官) 和其!

  第八十一 与董事、总裁和其它高级办理职员以 与董事、总司理(首席施行官)和其!

  第九十六 理职员职务的董事以及由职工代表担 司理(首席施行官) 或者其他高级管!

  第一百零 按照总裁的提名,聘用或者解聘公司 副总司理(经营总裁)、副总司理(创。

  七条(十) 副总裁、财政担任人等高级办理职员,致行动人豁免要约收购浙江海越之2017年度持续督导工作报告书 投总裁)、副总司理(人力资本总监)!

  第一百零 听取公司总裁的事情报告请示并查抄总裁 听取公司总司理(首席施行官)的工?

  十四条 公司总裁、副总裁、财政总监 (财政负 (经营总裁)、副总司理(创投总裁)。

  责人) 、董事会秘书为公司高级办理人 副总司理(人力资本总监)、副总司理?

  第一百二 总裁每届任期三年,总裁连聘能够连 总司理(首席施行官)每届任期三年!

  (七) 聘用或者解聘除应由董事会决定 总司理(经营总裁)、副总司理(创投?

  (八) 本章程或董事会授予的其他职 副总司理(平安总监)、财政担任人(财?

  第一百三 总裁应制定总裁事情细则,报董事会 总司理(首席施行官)应制定总司理?

  (一) 总裁集会召开的前提、法式和参 (一) 总司理(首席施行官)集会召开!

  第一百三 (二) 总裁及其他高级办理职员各自具 (二) 总司理(首席施行官)及其他高!

  第一百三 总裁能够在任期届满以条件出告退。 满以条件出告退。相关总司理(首席。

  十二条 相关总裁告退的具体法式和法子由总 施行官)告退的具体法式和法子由总?

  第一百三 董事、总裁和其他高级办理职员不得 董事、总司理(首席施行官)和其他?

  第一百四 公司监事会对整体股东担任,对公司 公司监事会对整体股东担任,对公司?

  十七条 财政以及公司董事、总裁和其他高级 财政以及公司董事、总司理(首席执!

  2017 年 12 月 01 日,上市公司第八届董事会第十九次集会审议通过了《关于变动公司注书籍钱及股份总数并点窜〈公司章程〉的议案》,董事会赞成上市公司对《公司章程》中的部门条目作如下点窜。

  第六条 公司注书籍钱为人民币38,610万 公司注书籍钱为人民币46 573万元。

  公司股份总数为38,610万股。公 公司股份总数为46 573万股。公司的股本。

  第十九条 万股,此中有限售前提股份 前提股份38 571万股;无限售前提股份!

  上述变动公司注书籍钱、点窜《公司章程》等事项曾经公司 2017 年第一次姑且股东大会授权,无需再次提交公司股东大会审议。

  2018 年 4 月 14 日, 上市公司第八届董事会第二十五次集会审议通过了《关于添加公司运营范畴、调解董事会构成人数、在公司章程中添加党建事情内容暨点窜〈公司章程〉的议案》,上市公司为进一步增强公司管理,对公司章程进行点窜,具体点窜内容如下。

  第十三条 础设备的投资开辟、运营;石油及 础设备的投资开辟、运营;石油及!

  第一百零 第一百零六条公司董事会由七名董 第一百零八条公司董事会由九名董!

  自 收购演讲书披露日至本演讲书签订日,上市公司现有员工聘任未呈现严重变更的环境。

  自 收购演讲书披露日至本演讲书签订日,收购人及其分歧步履人未对上市公司现有分红政策进行调解。

  自 收购演讲书披露日至本演讲书签订日,上市公司未有对其营业和组织布局等产生严重影响的调解打算。 将来若是按照上市公司现实环境必要进行响应调解,收购人及其分歧步履人将依照相关法令律例要求,履行响应的法定法式和权利。

  海航云商许诺在收购完成后将来 36 个月内不会让渡严重资产重组买卖中获取的上市公司股份。 自收购演讲书披露日至本演讲书签订日,海航云商未产生减持严重资产重组买卖中获取的上市公司股份。

  (本页无注释,为《天风证券股份无限公司关于海航云商投资无限公司及其分歧步履人宽免要约收购浙江海越股份无限公司之 2017 年度连续督导事情演讲书》之签章页)?

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