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海越股份:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)关于中国证券监

来源:未知 编辑:admin 时间:2018-06-02

  依照贵会 2017 年 7 月 26 日下发的 171339 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈看法通知书》(以下简称“一次反馈看法”)的要求,我所对浙江海越股份无限公司(以下简称“海越股份”)本次买卖的以下问题进行核查并颁发看法,现具体答复如下!

  九、 申请资料显示,截至本演讲书签订之日,北方石油共出资设立 5 家子公司,此中 3 家为境内全资及控股子公司, 2 家为境外全资子公司,还有参股公司。请你公司: 1 )弥补披露北方石油部属公司主停业务的异同、定位,协同效应的表现。 2)连系财政目标,弥补披露北方石油境外子公司营业占比。 3)弥补披露北方石油及其子公司演讲期内能否取得了地点地出产运营所需的天分、许可及存案手续,能否合适地点地有关法令律例。 4)弥补披露北方石油境外子公司的设立及股权变更能否合适商务、外资、外汇、税收、工商、财产政策等有关划定,能否履行了需要的审议和核准法式,能否具有法令危害或经济胶葛的危害,能否具有补税的危害。 5)弥补披露北方石油部属公司的披露能否合适《公然辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第 26 号——上市公司严重资产重组(2014 年修订)》第十六条第(九)项的划定。请独立财政参谋、状师和管帐师核查并颁发明白看法。

  汇荣石油 品铁路卸车站(在建)。次要处置原油、燃 工业区的制品油及石化产物!

  北方港航 品油、沥青的仓储物流营业、船埠装卸营业, 区的化工品、制品油船埠接卸!

  中油汇鑫 坐落于天津南疆港区,次要处置原油、燃料 是中石油华北炼厂的配套库?

  结合商品买卖 次要处置为现货中远期买卖供给手艺、买卖 定位为石油化工产物的现货?

  中油北方发卖 正在进行清理,清理上次要处置加油站零售 清理前定位为拓展加油站业!

  雪佛龙天津 在天津开辟区焦点地段具有两座加油站资 定位为天津开辟区加油站运?

  北方石油部属各子公司与各参股公司之间的营业协异性次要体此刻以下几个方面!

  北方港航具有 5 万吨级液体石化船埠,石油化工产物通过该船埠进行接卸,从而进入到北方石油仓储物流系统。北方港航操纵汇荣石油具有的毗连天津港南疆港区与临港工业区的跨海油品输送管道,与天津港石化船埠公司所管辖的各油品泊位、油品分派站等实现毗连。同时以汇荣石油为直达基地,与北方港航、中油汇鑫、北方石油储运分公司的库区相连。汇荣石油邻接的铁路卸车站目前处于扶植中,建成后该卸车站可将北方石油的仓储物流营业笼盖范畴进一步拓宽。

  汇荣石油、北方港航、中油汇鑫以及北方石油储运分公司的仓储物流品类各有偏重,这种运营模式既避免了内部无序合作,又在市场情况短期变迁导致某品类石油化工产物库容呈现严重时互相援助。北方石油按照部属公司各个库区的储罐操纵环境,进行仓储货类的仓储调配,以实现资本的无效充实操纵。

  在临港液体化工品铁路卸车站建成后,北方石油将可依靠船埠、库区和铁路劣势,将汇荣石油、北方港航、中油汇鑫和北方石油储运分公司配合作为北方石油面向东北、华北和西北地域的石化产物仓储物流基地。通过北方石油现有商业营业的渠道和客户根本,推进仓储物流营业的成长;同时通过仓储物流营业笼盖范畴的拓展,推进石油化工产物商业营业的成长,实现石油化工产物仓储物流营业与商业营业的互相推进。

  同时,跟着北方石油部属公司的制品油仓储物流设备互联互通程度的提高,以及石油化工产物商业营业所堆集的客户及渠道劣势进一步拓展,北方石油的加油站零售营业将获得更大的成长空间和依靠劣势。

  北方石油的主停业务为石油化工产物的仓储物流、石油化工产物商业以及加油站零售。依靠于本身主业的倏地成长, 北方石油通过北方香港和宜荣实业为后续开展国际石油化工产物商业营业成立根本从而进一步夯实主停业务的成长。

  演讲期内,北方香港和宜荣实业的次要运营范畴均为投资控股,目前无现实出产经停业务。此中,宜荣实业持有雪佛龙天津 6.00%股权计入可供出售金融资产,在利润表中反应在投资收益中 。

  (三)弥补披露北方石油及其子公司演讲期内能否取得了地点地出产运营所需的天分、许可及存案手续,能否合适地点地有关法令律例!

  汽油、火油、柴油的批 《制品油批发运营 油批发证书第 中华人民共和国 2015 年 3 月 16 日?

  沥青的仓储和发卖(闭 《制品油零售运营 油零售证书第 04 天津市商务委员 2015 年 8 月 3 日!

  化工产物批发兼零售 《伤害化学品运营 津(滨海)危化经 国度平安出产监 2016 年 8 月 15 日。

  3 (不含伤害化学品、易 许可证》 字[2007]000476 督办理总局 至。

  自营和代办署理各种货色 海关报关单元注册 1207260443 海关总署 持久。

  《制品油批发运营 油批发证书第 中华人民共和国 2012 年 10 月 31 日!

  口岸营业征询办事;提 《中华人民共和国 (津)港经证 天津市交通运输 2016 年 6 月 28 日!

  2 供与口岸营业有关的 口岸运营许可证》 (C 411 02)号”) 委员会 至?

  汽油、柴油、燃料油、 《制品油仓储运营 油仓储证书第 中华人民共和国 2015 年 4 月 15 日?

  《伤害化学品运营 津(滨临)危化经 天津市滨海新区 2017 年 1 月 29 日!

  础油、甲基叔丁基醚、 《口岸伤害货色作 天津市交通运输 2016 年 6 月 28 日。

  号)贮存;输油管道运 《口岸伤害货色作 天津市交通运输 2016 年 6 月 28 日!

  制品油批发运营(汽 《制品油批发经 油批发证书第 中华人民共和 2016 年 12 月 22 日。

  为船舶供给船埠设 《制品油仓储经 油仓储证书第 中华人民共和 2016 年 12 月 22 日。

  3 石油醚、甲基叔丁基 《伤害化学品运营 津(滨海)危化经 天津市滨海新区 至。

  口岸运营汽油、火油; 《中华人民共和国 (津)港经证 天津市交通运输 2016 年 9 月 29 日。

  4 口岸营业征询办事;港 口岸运营许可证》 (MZC 404 03)号 委员会 至。

  《中华人民共和国 (津)港经证 天津市交通运输 2016 年 9 月 29 日?

  卸、仓储办事(具体业 《口岸伤害货色作 天津市交通运输 2016 年 9 月 29 日?

  运营许可证及口岸危 《口岸伤害货色作 天津市交通运输 2016 年 9 月 29 日?

  维修;口岸运营汽油、 《口岸伤害货色作 天津市交通运输 2016 年 9 月 29 日!

  结合石油的运营范畴为 : 收集手艺开辟、手艺办事、手艺征询、手艺让渡;网上发卖石化产物(伤害化学品、易燃易爆易制毒品除外,且限闭杯闪点大于 60 度)及有关办事。(依法须经核准的项目,经有关部分核准后方可开展运营勾当) 。以上运营范畴均为正常运营项目,网上发卖石化品不包罗伤害化学品、易燃易爆制毒成品,且结合石油尚未开展示实运营、未成立发卖网站,故无须特许运营的运营天分。

  北方石油亦尚未对其出资,账面尚未构成资产。结合石油无现实经停业务,对北方石油及重组后的上市公司无严重晦气影响。

  结合商品买卖所的运营范畴为: 组织放置现货中远期买卖及现货中远期合约买卖,供给手艺、场合、设备办事,公布市场买卖消息,买卖运作办理(期货买卖及有关勾当除外)(以上运营范畴涉及行业许可的凭许可证件,在无效期内运营,国度有专项专营划定的按划定打点)。 以上运营范畴均为正常运营项目,无须特许运营的运营天分。 别的,结合商品买卖所以后无现实经停业务。

  以后,北方石油拟出让其持有的结合商品买卖所全数股权。北方石油之控股股东海航云商投资已就此事项作出如下许诺。

  “一、许诺人该当包管在北方石油置入上市公司完成股权交割前,将北方石油 持有的天津结合商品买卖所无限公司 8.33%股权出售给无联系关系第三方。

  二、在完备天津结合商品买卖所无限公司的股权出售前,不实施北方石油的股 权交割。”。

  按照史蒂文森黄状师事件所出具的《香港法令看法书》,北方香港的营业为投 资控股;就北方香港上述的经停业务性子,除了公司注册证实书及贸易注销证外, 北方香港不消在香港当局机构取得任何执照、许可或证书。

  按照史蒂文森黄状师事件所出具的《香港法令看法书》,宜荣实业的营业为投 资控股;就宜荣实业上述的经停业务性子,除了公司注册证实书及贸易注销证外, 宜荣实业不消在香港当局机构取得任何执照、许可或证书。

  1 中华人民共和国港 (津)港经证 天津市交通运 2017 年 4 月 21 日至!

  北方石油已对中油北方发卖的账面持久股权投资做了全额的投资损益冲回及减 值预备计提, 中油北方发卖无现实经停业务,对北方石油及重组后的上市公司无重 大晦气影响。

  雪佛龙天津当上次要在天津地域运营两座加油站,别离位于天津经济手艺开辟 区洞庭路 151 号及天津经济手艺开辟区新城西路 1 号,其有关天分环境如下。

  制品油零售运营批 油零售证书第04 天津市商务委 2016 年 3 月 22 日!

  售;日用百货、预包装食 制品油零售运营批 油零售证书第04 天津市商务委 2016 年 3 月 22 日!

  2 品(常温保留)的零售。 准证书 (开) 1068 号 1 员会 至-。

  ①制品油批发运营核准证书:北方石油完成了制品油批发运营核准审核(“油批 发证书第 129001 号”)。制品油批发运营范畴为:处置汽油、火油、柴油批发营业。 天分无效期为 2015 年 3 月 16 日至 2020 年 3 月 16 日 。

  ②制品油零售运营核准证书:北方石油完成了制品油零售运营核准审核(“油零 售证书第 04- (开) 1133 号”)。制品油零售运营范畴为:处置汽油、火油、柴油零售 营业。天分无效期为 2015 年 8 月 3 日至 2019 年 12 月 31 日 。

  海)危化经字[2007]000476”)。许可范畴为:仓储原油、柴油;有贮存运营柴油; 无!

  贮存运营汽油、火油、甲基叔丁基醚、二甲苯、异辛烷、正戊烷、石脑油、 2-丁酮。

  三甲苯、自然气(工业出产用)、液化石油气(工业出产用)、甲醇、乙醇、煤焦沥!

  ①制品油批发运营核准证书:汇荣石油完成了制品油批发运营核准审核(“油批发证书第 120002 号”)。制品油批发运营范畴为:处置汽油、火油、柴油批发营业。天分无效期为 2012 年 10 月 31 日至 2017 年 10 月 31 日 。

  ②制品油仓储运营核准证书:汇荣石油完成了制品油仓储运营核准审核(“油仓储证书第 C12038 号”),制品油仓储运营范畴为:处置汽油、火油、柴油零售营业。天分无效期为 2015 年 4 月 15 日至 2020 年 4 月 15 日 。

  ③中华人民共和国口岸运营许可证:汇荣石油完成了口岸运营许可审核(“ (津)港经证(C-411-02)号”)。许可无效期为 2016 年 6 月 28 日至 2019 年 6 月 27 日。口岸运营范畴为:在港区内供给货色仓储办事。储罐数量: 11 个,总容积: 13.3 万立方米。

  ④伤害化学品运营许可证:汇荣石油完成了伤害化学品运营许可审核(“津(滨临)危化经字(2017) 000001”)。许可范畴为:口岸运营:柴油、汽油;无贮存运营:火油、甲基叔丁基醚、二甲苯、异辛烷、正戊烷、石脑油、 2-丁酮、三甲苯、自然气(工业出产用)、液化石油气(工业出产用)、甲醇、乙醇、煤焦沥青。天分无效期为 2017 年 1 月 29 日至 2020 年 1 月 28 日 。

  ①制品油批发运营核准证书:北方港航完成了制品油批发运营核准审核(“油批发证书第 129006 号”)。制品油批发运营范畴为:处置汽油、火油、柴油批发营业。天分无效期为 2016 年 12 月 22 日至 2021 年 12 月 22 日。

  ②制品油仓储运营核准证书:北方港航完成了制品油仓储运营核准审核(“油仓储证书第 C12035 号”)。制品油批发运营范畴为:处置汽油、火油、柴油仓储营业。天分无效期为 2016 年 12 月 22 日至 2021 年 12 月 22 日。

  ③中华人民共和国口岸运营许可证:北方港航完成了口岸运营许可审核(“ (津)港经证(MZC-404-03)号”)。许可无效期为 2016 年 9 月 29 日至 2019 年 9 月 28 日。口岸运营范畴为?

  ④伤害化学品运营许可证:北方港航完成了伤害化学品运营许可审核(“津(滨海)危化经字[2011]000020”)。许可范畴为:口岸运营汽油、火油、柴油;无贮存运营柴油、石脑油、煤焦油、溶剂油【闭杯闪点≤60℃ 】、原油、石油醚、甲基叔丁基醚、丙酮、苯、甲苯、会对浙江海越股份有限公司发行购买资产暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复二甲苯、甲醇、乙醇、正丁醇、乙酸乙酯、二氯乙烷、乙酸乙烯酯。天分无效期为 2017 年 5 月 27 日至 2020 年 5 月 26 日。

  综上,北方石油及其子公司演讲期内取得了地点地出产运营所需的天分、许可及存案手续,合适地点地有关法令律例。

  (四)弥补披露北方石油境外子公司的设立及股权变更能否合适商务、外资、外汇、税收、工商、财产政策等有关划定,能否履行了需要的审议和核准法式,能否具有法令危害或经济胶葛的危害,能否具有补税的危害?

  按照北方石油供给的材料,截至 2017 年 7 月 29 日北方石油具有两家道外全资子公司,即北方香港及宜荣实业(宜荣实业系北方香港的境外全资子公司)。

  北方香港是北方石油于 2014 年 4 月 1 日在香港设立的全资公司 ,其设立于 2014年 3 月 5 日经北方石油 2014 年第二次股东会核准。

  就上述境外投资公司,北方石油取得中华人民共和国商务部颁布的编号为51 号的《企业境外投资证书》。

  北方香港于 2015 年 4 月 27 日在招商银行股份无限公司天津解放路支行开立了根基存款账户。(开户许可证批准号: J01 )。

  按照史蒂文森黄状师事件所出具的《香港法令看法书》,北方香港自设立以来未产生股权变更,公司营业性子为投资控股,不涉及中国税法项下的补税危害。

  按照史蒂文森黄状师事件所出具的《香港法令看法书》,宜荣实业为一家依照香港法令依法组织建立、并合法无效存续的香港私家股份无限公司;其股份让渡合适合用的《公司条例》的有关律例;宜荣实业的营业性子为投资控股。

  (五)弥补披露北方石油部属公司的披露能否合适《公然辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第 26 号——上市公司严重资产重组(2014 年修订)》第十六条第(九)项的划定。

  按照《内容与格局原则第 26 号》第十六条第(九)项划定: “该运营性资产的部属企业形成该运营性资产比来一期经审计的资产总额、停业支出、净资产额或净利润来历 20%以上且有严重影响的,应参照上述要求披露该部属企业的有关消息。 ”?

  经核查北方石油经审计的归并财政报表,形成北方石油比来一期经审计的资产总额、停业支出、净资产额或净利润来历 20%以上且有严重影响的部属企业为汇荣石油和北方港航。

  主体 总资产 资产净额 停业支出 净利润 总资产 资产净额 停业支出 净利润?

  综上,本次《重组演讲书》已依照《内容与格局原则第 26 号》第十六条第(九)项的有关划定披露了北方石油及其次要部属子公司的股权布局、根基财政情况、次要资产的权属情况、对外担保环境及次要欠债环境等内容,合适《内容与格局原则第 26 号》第十六条第(九)项的有关划定。

  上市公司已在演讲书“第六节 买卖标的根基环境/一、北方石油/ (十二)部属公司主停业务的异同、定位,协同效应的表现”中弥补披露了北方石油部属公司主停业务的异同、定位,协同效应的表现!

  在演讲书“第六节 买卖标的根基环境/一、北方石油/ (十一)北方石油部属企业环境/9、北方香港”和“第六节 买卖标的根基环境/一、北方石油/ (十一)北方石油部属企业环境/10、宜荣实业”中弥补披露了北方石油境外子公司营业占比。

  在演讲书“第七节 买卖标的营业与手艺/一、标的公司的营业与手艺/ (十六)北方石油及其子公司演讲期内取得地点地出产运营所需的天分、许可及存案手续,合适地点地有关法令律例的环境”中弥补披露了北方石油及部属公司演讲期内取得地点地出产运营所需的天分、许可及存案手续,合适地点地有关法令律例的环境。

  在演讲书“第六节 买卖标的根基环境/一、北方石油/ (十一)北方石油部属企业环境/9、北方香港”和“第七节买卖标的根基环境/一、北方石油/ (十一)北方石油部属企业环境/10、宜荣实业”中弥补披露了北方石油境外子公司的设立及股权变更合适商务、外资、外汇、税收、工商、财产政策等有关划定,并履行需要的审议和核准法式,不具有法令危害或经济胶葛的危害,不具有补税的危害的有关环境?

  在演讲书“第六节 买卖标的根基环境/一、北方石油/ (十一)北方石油部属企业环境/1 、北方石油部属公司的披露合适《公然辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第 26 号——上市公司严重资产重组(2014 年修订)》第十六条第(九)项的划定”中弥补披露了北方石油部属公司的披露合适《公然辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第 26 号——上市公司严重资产重组(2014 年修订)》第十六条第(九)项的划定。

  ( 1 )北方石油及部属公司演讲期内取得了地点地出产运营所需的天分、许可及存案手续,合适地点地有关法令律例。

  (2)北方石油境外子公司的设立及股权变更合适商务、外资、外汇、税收、工商、财产政策等有关划定履行了需要的审议和核准法式,不具有法令危害或经济胶葛的危害,不具有中国税法项下的补税危害。

  (3)北方石油部属公司的披露合适《公然辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第 26 号——上市公司严重资产重组(2014 年修订)》第十六条第(九)项的划定。

  十、申请资料显示,北方石油部属多家参股公司,包罗结合商品买卖所,中油北方发卖的清理事情尚未完成。请申请人弥补披露: 1 )有关参股公司的主停业务,上述商品买卖所的存续及置入上市公司能否合适有关划定,本次买卖能否需有关主管部分审批。 2)中油北方发卖的次要财政目标,清理的缘由、进展,对本次买卖及买卖完成后上市公司的影响。请独立财政参谋、状师和管帐师核查并颁发明白看法。

  (一)有关参股公司的主停业务,上述商品买卖所的存续及置入上市公司能否合适有关划定,本次买卖能否需有关主管部分审批!

  中国石油汇鑫油品储运 49.00% 港南疆船埠南二路;伤害化学品贮存凭核准证书经!

  天津中油北方石油发卖 49.00% 汽油、柴油、火油的零售(限分支机构运营);预?

  雪佛龙(天津)油品无限 6.00% 汽油、柴油、火油(仅限分支机构)、润滑油的零。

  按照天津市人民当局办公厅 2013 年 10 月 30 日《天津市人民当局办公厅关于转发市金融办拟定的天津市买卖所监视办理法子(试行)的通知》(津政办发[2013]92号)划定: “本法子所称买卖所,是指经核准在本市依法注销设立,处置权柄类买卖、大宗商品类买卖的买卖所”。

  “市人民当局设立天津市买卖所监视办理委员会,成员单元由市金融办、天津证监局、市工商局、人民银行天津分行、市商务委、市鼎新成长委、天津银监局、市法制办、市财务局、市国税局、市地税局等部分和单元构成,担任统筹和谐各种买卖所的监视办理事情。天津市买卖所监视办理委员会下设办公室,办公室设在市金融办,担任一样平常事情。 ”。

  按照天津市人民当局金融办事办于 2013 年 10 月 14 日下发的办公室文件《市金融办关于赞成天津结合商品买卖所重组并倡议设立专业办事平台的批复》(津金融办[2013]73 号)!

  “你单元报送的《关于重组天津结合商品买卖所并倡议设立专业办事平台公司的叨教》收悉,经钻研,并报送市带领赞成,赞成你公司重组结合商品买卖所及倡议设立结合化工商品买卖核心等子平台的方案。

  请你单元严酷依照《国务院关于清算整理各种买卖场合切实防备金融危害的决定》(国发[2011]38 号)和《国务院办公厅关于清算整理各种买卖场合的实施看法》 (国办发[2012]37 号)文件要乞降市当局的有关监视划定,依法合规确定买卖模式、买卖种类,确保买卖体系平安,买卖会员办理无效,实现天津结合商品买卖所和专业办事平台的同一共享模式。 ”!

  按照《国务院办公厅关于清算整理各种买卖场合的实施看法》(国办发[2012]37号)划定: “ (二)严酷规范买卖场合设立审批; 1.凡新设买卖所的,除经国务院或国务院金融办理部分核准的以外,必需报省级人民当局核准;省级人民当局核准前,应取得联席集会的书面反馈看法。 ”。

  综上,天津结合商品买卖所无限公司系经天津市人民当局核准建立,是天津市买卖所监视办理委员会羁系的大宗商品现货买卖所。

  按照申请人供给的企业根基消息、工商档案,并经查询国度企业信用消息公示体系,截至本反馈看法出具之日,天津结合商品买卖所无限公司依法存续,不具有按照《公司法》等有关法令、律例、规范性文件和《天津结合商品买卖所无限公司章程》必要终止或闭幕的如下景象!

  《天津市买卖所监视办理法子(试行)》的划定: “买卖所下列事项产生变动的,应报羁系部分存案:(七)变动股权”。按照该划定,天津结合商品买卖所股权变动仅需取得羁系部分的存案,无需取得事前审批。

  同时,本次买卖系北方石油产生股权变动,并非天津结合商品买卖所无限公司产生间接股权变动。因而,本次买卖无需取得天津市买卖所监视办理委员的事前审批,亦无需向羁系部分进行存案,天津结合商品买卖所无限公司置入上市公司无需取得其他主管部分的审批,其置入上市公司合适有关划定。

  北方石油的参股公司主停业务合适法令划定;天津结合商品买卖所无限公司存续合法;其置入上市公司合适有关划定;本次买卖不涉及有关主管部分的审批。

  以后,北方石油拟出让其持有的结合商品买卖所全数股权。北方石油之控股股东海航云商投资已就此事项作出如下许诺。

  “一、许诺人该当包管在北方石油置入上市公司完成股权交割前,将北方石油持有的天津结合商品买卖所无限公司 8.33%股权出售给无联系关系第三方。

  二、在完备天津结合商品买卖所无限公司的股权出售前,不实施北方石油的股权交割。”!

  (二)中油北方发卖的次要财政目标,清理的缘由、进展,对本次买卖及买卖完成后上市公司的影响。

  2014 年 12 月 12 日,按照中油北方发卖第一届董事会第十五次集会决议,因为滨海新区行政区域调解及天津市加油站审批机制的变迁,导致中油北方发卖成立加油加气站发卖收集的初志难以告竣,且仅有一座加油站,加上经济形势低迷,公司的经停业绩未能到达股东预期,因而,与会董事决定对中油北方发卖进行清理。

  2015 年 2 月 16 日,中油北方发卖清理登记得到控股股东中国石油自然气股份无限公司批复。

  2015 年 5 月 19 日,北京中和谊资产评估无限公司出具了基准日为 2015 年 3 月31 日的《关于天津中油北方石油发卖无限公司清理项目标资产评估演讲书》。

  2016 年 5 月 3 日,中油北方发卖控股股东中国石油自然气股份无限公司批复《关于天津中油北方石油发卖无限公司资产措置的批复》,赞成中油北方发卖对固定资产进行措置,并提出因为基准日为 2015 年 3 月 31 日的《关于天津中油北方石油发卖无限公司清理项目标资产评估演讲书》无效期准绳上为一年,需从头进行评估。

  2016 年 11 月 9 日,北京中和谊资产评估无限公司出具了基准日为 2016 年 8 月31 日的《关于天津中油北方石油发卖无限公司清理登记项目标资产评估申明》。

  中油北方发卖在 2016 年至 2017 年间连续措置非流动资产。截至本答复函日,中油北方发卖清理事情尚未完成。

  北方石油获悉中油北方发卖进行清理后,在 2015 年度、 2016 年度别离对北方石油对中油北方发卖的投资进行了投资损益冲回及资产减值预备计提。 演讲期内,北方石油对中油北方发卖的持久股权投资核算环境如下。

  在本次买卖前,北方石油曾经对中油北方发卖的投资作出了全额投资损益冲回及计提减值预备的处置,故中油北方发卖的清理事情对本次买卖及买卖完成后上市公司不会发生严重不良影响。

  上市公司已在演讲书“第六节 买卖标的根基环境/一、北方石油/ (十一)北方石油部属企业环境/2、北方石油相参股公司的参股比例及主停业务环境”中弥补披露了北方石油参股公司的主停业务环境?

  在演讲书“第六节 买卖标的根基环境/一、北方石油/ (十一)北方石油部属企业环境/4、结合商品买卖所”中弥补披露告终合商品买卖所的存续及置入上市公司合适有关划定,以及本次买卖无需有关主管部分审批的申明。

  在演讲书“第六节 买卖标的根基环境/一、北方石油/ (十一)北方石油部属企业环境/6、中油北方发卖”中弥补披露了中油北方发卖的次要财政目标,清理的缘由、进展,对本次买卖及买卖完成后上市公司的影响。

  经核查,咱们以为,北方石油参股公司商品买卖所的存续及置入上市公司合适有关划定,本次买卖无需有关主管部分审批。同时,北方石油已在演讲期内对中油北方发卖的投资作出了全额投资损益冲回及计提减值预备的处置,故中油北方发卖的清理事情对本次买卖及买卖完成后上市公司不会发生严重不良影响。

  十一、申请资料显示,北方港航次要运营范畴包罗仓储及批发运营燃料油、制品油和液体化工品等伤害化学品,伤害货色口岸功课、口岸营业征询办事,海越股份:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)关于中国证券监督管理委员囯内货运代办署理,船舶物料供应,船舶供水办事等有关营业。北方石油及部属子公司具有特许运营权。请你公司: 1 )连系财政目标,弥补披露上述各项营业的占比,对应的天分。 2) 弥补披露上述特许运营权的次要内容,刻日,能否需履行存案法式,能否签定特许运营和谈,如签定,弥补披露能否具有和谈变动、终止或不克不及续期的危害。3)弥补披露汇荣石油的制品油批发运营核准证书续期能否具有法令妨碍,如具有,申明对标的资产出产运营的影响。请独立财政参谋、状师和管帐师核查并颁发明白看法。

  北方港航的停业支出次要包罗石油化工产物的仓储物流营业以及石油化工产物商业营业。两项次要营业占比和所需天分如下表所示?

  制品油零 油零售证书 制品油零售运营范畴 2015 年 8 月 3 日至?

  售运营批 第 04- (开) 北方石油 为:处置汽油、火油、 2019 年 12 月 31 日 否 无。

  伤害化学 津(滨海)危 丁基醚、二甲苯、异 2016年8 月 15 日至?

  品运营许 化经字 北方石油 辛烷、正戊烷、石脑 2019 年 8 月 14 日 否 无?

  制品油批 油批发证书 制品油批发运营范畴 2012 年 10 月 31 日!

  共和国港 (津)港经证 港区内供给货色仓储 2016年6 月 28 日至!

  伤害化学 津(滨临)危 汇荣石油 许可范畴为:口岸经 2017年 1 月 29 日至 否 无!

  品运营许 化经字(2017) 营:柴油、汽油;无储 2020 年 1 月 28 日?

  制品油批 油批发证书 制品油批发运营范畴 2016年 12 月 22 日至!

  制品油仓 油仓储证书 制品油批发运营范畴 2016年 12 月 22 日至!

  上述特许运营权的曾经取得响应核准,不必要履行存案法式,不必要签定特许运营和谈。

  (三)弥补披露汇荣石油的制品油批发运营核准证书续期能否具有法令妨碍,如具有,申明对标的资产出产运营的影响。

  汇荣石油完成了制品油批发运营核准审核(“油批发证书第 120002 号”)。制品油批发运营范畴为:处置汽油、火油、柴油批发营业。天分无效期为 2012 年 10 月 31日至 2017 年 10 月 31 日。

  按照商务部令 2015 年第 2 号修订《制品油市场办理法子》第七条划定!

  1 、具有合适国度财产政策、原油一次加工威力 100 万吨以上、合适国度产质量量!

  3、与拥有制品油批发运营资历且制品油年运营量在 20 万吨以上的企业签定 1 年。

  4、与制品油年进口量在 10 万吨以上的进口企业签定 1 年以上的与其运营规模相!

  (三)申请主体是中国企业法人分支机构的,其法人应拥有制品油批发运营资历 合适?

  (四)具有库容不低于 10000 立方米的制品油油库,油库扶植合适城乡规划、油。

  库结构规划;并通过河山资本、规划扶植、平安羁系、公安消防、情况庇护、气 合适!

  按照公司出具的申明: “天津汇荣石油无限公司《制品油批发运营核准证书》将于 2017 年 10 月 31 日到期,依照天津市商务委关于到期换证的审批要求,公司已开展备件事情,备件完成后上报天津市商务委,经天津市商务委初审后报商务部审查办理。依老例估计于 2017 年 9 月中旬递交《制品油批发运营核准证书》到期换证资料,商务部审核后换领新证。 ”!

  综上,汇荣石油的制品油批发运营核准证书续期不具有法令妨碍, 对标的资产出产运营的无影响。

  上市公司已在演讲书“第六节 买卖标的根基环境/三、标的公司之次要子公司——北方港航/ (八)比来三年主停业务成长环境/2、次要运营天分/ (2)北方港航次要营业占等到对应运营天分”中弥补披露了北方港航各项营业的占比以及对应的天分!

  在演讲书“第七节 买卖标的营业与手艺/一、标的公司营业与手艺/ (十五)与营业有关的资产环境/3、特许运营权环境/ (4)特许运营权的次要内容,刻日,能否需履行存案法式,能否签定特许运营和谈”中弥补披露了北方石油特许运营权的次要内容,刻日,能否需履行存案法式,能否签定特许运营和谈的环境?

  在演讲书“第六节 买卖标的根基环境/二、标的公司之次要子公司——汇荣石油/ (八)比来三年主停业务成长环境/2、次要运营天分/ (2)汇荣石油的制品油批发运营核准证书续期的环境”弥补披露了汇荣石油的制品油批发运营核准证书续期的环境。

  经核查, 咱们以为 : 上市公司已连系财政目标,弥补披露了北方港航各项营业的占比以及对应的天分。上市公司已弥补披露了北方石油特许运营权的次要内容和刻日。北方石油的特许运营权曾经取得了响应核准,不必要履行存案法式, 不必要签定特许运营和谈,因而不具有和谈变动、终止或不克不及续期的危害。经核查,汇荣石油的制品油批发运营核准证书续期不具有法令妨碍,对标的资产出产运营的无影响。

  十四、申请资料显示,北方石油的石油化工产物仓储物流的客户、石油化工产物商业的供应商、客户以及加油站零售营业的供应商均具有集中的环境。请你公司:1 ) 连系同业业环境,弥补披露标的资产客户及供应商集中度较高的缘由、正当性及危害应答办法。 2)) 弥补披露标的资产在手合同起止刻日,能否具有违约、终止或不克不及续约的危害,对标的资产运营不变性和连续红利威力的影响及应答办法。请独立财政参谋、状师和管帐师核查并颁发明白看法。

  (一)连系同业业环境,弥补披露标的资产客户及供应商集中度较高的缘由、正当性?

  从上述同业业可比公司数据得知,石油化工行业上市公司遍及具有供应商和客户集中度较高的环境。从标的公司分歧营业的角度阐发,标的公司的石油化工产物仓储物流营业的客户集中度、石油化工产物商业营业的客户的集中度,以及加油站零售营业的客户集中度相较于行业分析均匀程度略高,但处于行业正当区间范畴内;石油化工产物商业营业的供应商集中度与行业均匀程度根基分歧。其具体缘由阐发如下?

  1 、标的资产石油化工产物仓储物流营业的供应商和客户集中度环境、缘由及正当性?

  标的公司的石油化工产物仓储物流营业正常间接面向有仓储物流需求的客户,与仓储石化产物的上游供应商无间接往来。标的公司用于开展石油化工产物仓储物流营业的储罐以自建为主,不具有向上游供应商进行采购的景象。因而在一样平常仓储物流营业的运营中,标的公司只具有部门小额的按期维护用度、零备件采购本钱及偶发性租罐本钱。

  综上,标的公司的仓储物流营业不具有供应商集中度较高的问题,也不具有单一供应商的严重依赖,拥有贸易正当性。

  合 计 10,829.49 65.66% 注: “中国石化化工发卖无限公司华北分公司”曾用名“中国石油化工股份无限公司化工发卖华北分公司”。

  标的公司石油化工产物仓储物流营业的前五大客户的支出别离占 2015 年度、2016 年度及 2017 年一季度仓储物流营业支出的 65.66%、 63.74%及 76.74%。演讲期内,北方石油前五大客户堆叠度较高,相对较为集中。

  标的公司石油化工产物仓储物流营业在演讲期内拥有客户集中度较高的特点,次要缘由为石油化工行业的危化属性使石油化工企业对仓储物流供应商的仓储设备、运输收集、危化品运营天分、从业职员职业天分等前提提出了较高要求,行业准入门槛较高。

  同时,石油化工产物仓储物流办事拥有必然的地区性,区域范畴内的客户及供应商倾向于成立持久的营业竞争关系。北方石油以后石油化工产物仓储物流办事次要依靠天津港为核心向京津冀及山东地域进行辐射。在多年的运营勾当中,北方石油凭仗雄厚的资金实力和优良的贸易声誉,与本地的客户成立了持久不变的竞争关系。

  综上, 基于石油化工产物仓储物风行业的特点和北方石油的客户竞争关系,北方石油与其在仓储物流营业板块的次要客户在演讲期内均连结了不变优良的竞争关系。因而客户集中度较高的环境拥有贸易正当性。

  标的公司石油化工产物商业营业的前五大供应商对总体采购规模的占比在 2015年度、 2016 年度及 2017 年一季度别离为 52.74%、 72.71%及 72.86%。 2016 年度及 2017年第一季度时期,北方石油石油化工产物商业营业的供应商堆叠度较高,较为不变。

  北方石油的石油化工产物商业营业拥有单笔金额较大,时效性强等特点,因而采购方与供应方均倾向与资金实力雄厚、拥有较大的规模和较强的提供和调配威力的企业竞争。另一方面,国内石油化工产物的价钱会跟着国际油价的颠簸而颠簸,对采购方及供应方的危害蒙受威力要求较高,商业营业竞争两边的贸易诺言及竞争关系成为拓展营业的主要考量要素。

  北方石油的石油化工产物商业营业产物次要从及格供应商目次内进行采购,因为石油化工产物的危化属性和特殊性,以及对有关产质量量不变性战争安性的思量,要求及格供应商需具备有关石油化工行业天分和危化品天分,及格供应商数量较为无限。在过往的竞争历程中,有关供应商同北方石油持久竞争、采购渠道相对不变,产质量量及交货时间相对有包管,拥有集中采购的规模劣势和不变平安的供应保障劣势,并非北方石油自身依赖于个体供应商。

  在过往运营中,北方石油与浩繁大型供应商成立了持久不变的采购竞争关系,有关采购渠道较为不变。同时在新营业的开辟历程中,北方石油对付竞争关系优良的供应商也会优先思量。因而,北方石油的石油化工产物商业营业供应商集中度较高拥有贸易正当性。

  标的公司石油化工产物商业营业的前五大客户占商业支出的比例在 2015 年度、2016 年度及 2017 年一季度别离为 82.04%、 60.42%及 82.17%。 2016 年度及 2017 年第一季度时期,北方石油石油化工产物商业营业的客户堆叠度较高,较为不变。

  凡是拥有采购需求的石化企业在确定竞争对象前,会在油质量量、结款体例、账期政策以及行业诺言等方面临石油化工产物商业商进行比力、筛选。在确定竞争关系后,商业商与客户之间将逐渐培育出贸易信赖并构成固定的竞争模式,构成较为不变的竞争机制。在过往运营中,北方石油与浩繁大型客户成立了持久不变的发卖竞争关系,有关发卖渠道较为不变。因而,北方石油的石油化工产物商业营业客户集中度较高拥有贸易正当性。

  标的公司加油站零售营业的采购较为集中,均来自其向前五大供应商的采购。演讲期内,北方石油加油站零售营业前五大供应商堆叠度高,很是不变。该环境次要因为北方石油加油站零售营业演讲期内积年来采购的油品量和金额均较小,标的公司采用向持久不变供应商进行较为集中采购的体例拥有更高的采购办理效率,集中度较高拥有贸易正当性。

  加油站零售营业的次要运营模式为面向社会车辆及部门公司车队进行制品油的发卖,其营业模式拥有客户分离度较高的特点。 2015 年、 2016 年及 2017 年第一季度,标的公司加油站零售营业的前五大客户仅占总发卖规模的 4.56%、 3.26%及 14.54%。演讲期内北方石油加油站零售营业前五大客户笼盖率较低,相对较为不变,全体客户群体呈零售营业所拥有的分离化特点。因而,标的公司加油站零售营业演讲期内客户较为分离,次要系该类零售营业的行业特点所致,拥有贸易正当性。

  综上,标的公司的石油化工产物仓储物流营业的客户集中度、石油化工产物商业营业的客户集中度以及加油站零售营业的供应商集中度相较于行业分析均匀程度略高,但处于行业正当区间内;石油化工产物商业营业的供应商集中度与行业均匀程度根基分歧。同时,标的公司不具有对单一供应商或客户的严重依赖,也不会因而对标的公司的连续运营威力发生严重晦气影响。

  北方石油在演讲期内具有石油化工产物仓储物流营业和石油化工产物商业营业客户集中度相对行业均匀程度较高的环境。相对较高的客户集中度可认为北方石油带来不变的客户竞争关系和营业规模,但较高的客户集中度也会因个体客户需求变迁而发生必然的运营危害。

  北方石油在演讲期内具有石油化工产物商业营业和加油站零售营业供应商集中度较高的环境。这种环境是因为石油化工产物商业行业的特征,以及北方石油加油站零售营业的规模所决定。相对较高的供应商集中度可认为北方石油带来较为不变的供应商关系,削减北方石油营业颠簸。但若是将来北方石油向其次要供应商的采购因供应商的缘由而遭到影响,短期内未能找到替换的供应商,将会使北方石油的出产运营遭到必然负面影响。

  北方石油的石油化工产物商业营业,拥有诺言优良、资金雄厚、品类较为齐备等特点。北方石油的石油化工产物仓储物流营业,具有天津港区内储罐、码甲等焦点区位资产,拥有较强的合作劣势。别的,在汗青运营中,北方石油与主要客户均成立了持久营业竞争的买卖机制和贸易相信根本。

  北方石油将来将增强客户维护力度,通过供给更高效的资本婚配,质量有保障的产物,提高罐区运行效率,增强石油化工产物商业营业与仓储物流营业的联动性等体例,为客户供给更优良、完美的产物和办事,从而增强存量客户的黏性,确保将来发卖环境的不变。

  本次买卖中上市公司与标的公司属于统一行业,上市公司将勤奋与标的公司在产物、手艺、市场、天分、财政和办理等方面实现整合,通过踊跃开辟外部市场等,不竭新增客户资本,低落前五大客户颠簸对公司出产运营的影响,保障公司业绩的不变增加和利润许诺的实现。

  针对供应商集中度较高的景象,北方石油将踊跃通过自动询价和其他市场公然消息进行供应商的拓展。北方石油将按期对及格供应商目次内的供货单元进行测评和查核,在对原有供应商的环境前进履态办理的同时,进一步扩充及格供应商目次,添加入围供应商数量。

  本次买卖完成后,北方石油将成为上市公司之全资子公司,将按照上市公司的尺度进一步增强营业开展的规范性以及内部节制的扶植,有益于北方石油提拔办理程度,提高抗危害威力。

  本次买卖,买卖对方对标的公司 2017 年度至 2019 年度预测利润供给红利预测弥补许诺,若标的公司因客户、供应商集中度较高危害而影响其红利威力,买卖对方将根据《红利预测弥补和谈》及其弥补和谈优先用其在本次严重资产重组中所认购的股份进行弥补,有余部门以现金补足。

  (三)弥补披露标的资产在手合同起止刻日,能否具有违约、终止或不克不及续约的危害,对标的资产运营不变性和连续红利威力的影响.及应答办法!

  截至 2017 年 8 月 25 日, 北方石油仓储物流营业的在手合同起止刻日环境如下?

  信诺立兴精细化工股份无限公司 仓储办事 按具体利用结算 2017.01.01-2017.12.31?

  港祥泓达国际鼎祚代办署理无限公司 仓储办事 按具体利用结算 2017.01.01-2017.12.31?

  中国石化化工发卖无限公司华北分公司 仓储办事 按具体利用结算 2017.01.01-2017.12.31!

  中天皓毅化工(天津)无限公司 仓储办事 按具体利用结算 2017.06.18-2017.12.17。

  中天皓毅化工(天津)无限公司 仓储办事 按具体利用结算 2017.7.29-2017.12.31。

  中天皓毅化工(天津)无限公司 仓储办事 按具体利用结算 2017.8.1-2017.8.31?

  天津广源顺船舶燃料供应无限公司 仓储办事 按具体利用结算 2017.8.7-2017.12.31!

  中天皓毅化工(天津)无限公司 仓储办事 按具体利用结算 2017.8.8-2017.9.7。

  天津汇洋石油物流无限公司 仓储办事 按具体利用结算 油料进罐之日算起 10 天!

  天津汇洋石油物流无限公司 仓储办事 按具体利用结算 油料进罐之日算起 10 天!

  山东恒源石油化工股份无限公司 仓储办事 按具体利用结算 油料进罐之日算起 10 天?

  山东恒源石油化工股份无限公司 仓储办事 按具体利用结算 油料进罐之日算起 10 天!

  截至 2017 年 8 月 25 日, 北方石油的石油化工产物商业营业在手发卖合同起止!

  宁波科际供应链办理无限公司 燃料油 3,173.80 自 2017 年 7 月 24 日至履行完毕!

  宁波科际供应链办理无限公司 燃料油 3,083.12 自 2017 年 6 月 6 日至履行完毕!

  宁波科际供应链办理无限公司 燃料油 3,264.48 自 2017 年 6 月 7 日至履行完毕。

  宁波科际供应链办理无限公司 燃料油 2,856.42 自 2017 年 6 月 8 日至履行完毕!

  宁波科际供应链办理无限公司 燃料油 2,765.74 自 2017 年 6 月 9 日至履行完毕!

  山东科力达石油化工科技无限公司 化工品 1,655.40 自 2017 年 5 月 21 日至履行完毕?

  如皋中海航通石油化工无限公司 化工品 1,930.50 自 2017 年 5 月 31 日至履行完毕。

  山东科力达石油化工科技无限公司 化工品 1,941.50 自 2017 年 6 月 2 日至履行完毕。

  山东科力达石油化工科技无限公司 化工品 1,832.40 自 2017 年 6 月 9 日至履行完毕!

  山东科力达石油化工科技无限公司 化工品 1,941.80 自 2017 年 7 月 10 日至履行完毕!

  如皋中海航通石油化工无限公司 化工品 1,257.00 自 2017 年 7 月 17 日至履行完毕?

  山东科力达石油化工科技无限公司 化工品 1,871.30 自 2017 年 7 月 25 日至履行完毕?

  如皋中海航通石油化工无限公司 化工品 1,978.84 自 2017 年 7 月 27 日至履行完毕!

  金澳科技(湖北)化工无限公司 制品油 552.00 自 2017 年 7 月 11 日至履行完毕。

  中油耽误石油发卖股份无限公司 化工品 1,915.20 自 2017 年 7 月 18 日至履行完毕。

  中油耽误石油发卖股份无限公司 化工品 1,911.01 自 2017 年 7 月 18 日至履行完毕。

  中油耽误石油发卖股份无限公司 化工品 1,917.96 自 2017 年 7 月 18 日至履行完毕!

  武汉现代科技财产集团股份无限公司 化工品 5,315.00 自 2017 年 7 月 18 日至履行完毕。

  中油耽误石油发卖股份无限公司 化工品 1,911.01 自 2017 年 7 月 26 日至履行完毕!

  中油耽误石油发卖股份无限公司 化工品 1,917.37 自 2017 年 7 月 27 日至履行完毕。

  中油耽误石油发卖股份无限公司 化工品 1,896.18 自 2017 年 7 月 28 日至履行完毕!

  中油耽误石油发卖股份无限公司 化工品 1,923.94 自 2017 年 8 月 1 日至履行完毕?

  中油耽误石油发卖股份无限公司 化工品 1,915.20 自 2017 年 8 月 2 日至履行完毕!

  中油耽误石油发卖股份无限公司 化工品 1,896.18 自 2017 年 8 月 3 日至履行完毕!

  天津江东石油化工无限公司 化工品 417.20 自 2017 年 8 月 8 日至履行完毕?

  天津江东石油化工无限公司 制品油 1,113.80 自 2017 年 8 月 9 日至履行完毕!

  如皋中海航通石油化工无限公司 化工品 1,976.79 自 2017 年 8 月 9 日至履行完毕!

  中立能源科技股份无限公司 制品油 1143.00 自 2017 年 7 月 31 日至履行完毕?

  中立能源科技股份无限公司 制品油 586.50 自 2017 年 7 月 31 日至履行完毕?

  中立能源科技股份无限公司 制品油 1437.50 自 2017 年 7 月 31 日至履行完毕。

  天津江东石油化工无限公司 化工品 826.24 自 2017 年 8 月 11 日至履行完毕。

  中油耽误石油发卖股份无限公司 制品油 5,980.00 自 2017 年 8 月 10 日至履行完毕!

  截至 2017 年 8 月 25 日, 北方石油的石油化工产物商业营业在手采购合同起止刻日环境如下?

  如皋中海科润石化无限公司 化工品 1,805.20 自 2017 年 6 月 9 日至履行完毕?

  天津凯星恩合石油化工无限公司 制品油 1,095.00 自 2017 年 7 月 26 日至履行完毕?

  天津凯星恩合石油化工无限公司 制品油 1,403.75 自 2017 年 7 月 25 日至履行完毕!

  天津凯星恩合石油化工无限公司 制品油 551.50 自 2017 年 7 月 11 日至履行完毕!

  东营市德先化工无限公司 石脑油 412.00 自 2017 年 8 月 8 日至履行完毕!

  天津凯星恩合石油化工无限公司 制品油 1,441.25 自 2017 年 7 月 31 日至履行完毕。

  天津凯星恩合石油化工无限公司 制品油 1,142.00 自 2017 年 7 月 31 日至履行完毕!

  天津凯星恩合石油化工无限公司 制品油 586.00 自 2017 年 7 月 31 日至履行完毕。

  天津凯星恩合石油化工无限公司 制品油 1,436.25 自 2017 年 7 月 31 日至履行完毕!

  东营市垦利区汇丰化工无限公司 化工品 816.00 自 2017 年 8 月 11 日至履行完毕!

  山东恒源石油化工股份无限公司 化工品 16,056.55 自 2017 年 8 月 11 日至履行完毕。

  天津凯星恩合石油化工无限公司 制品油 5,975.00 自 2017 年 8 月 10 日至履行完毕?

  2、能否具有违约、终止或不克不及续约的危害,对标的资产运营不变性和连续红利威力的影响及应答办法!

  北方石油具有完美的储运设备,以及库区和码甲等稀缺资本,次要向客户供给船埠装卸、仓储、驳运直达等办事。按照客户租罐情势、油品周转量、租罐时间的分歧,北方石油根据本身储罐利用环境为客户供给矫捷的办事体例和多条理订价体例,并依托完美的设施设备,按照各个库区的罐容威力,为客户供给持久包罐、短期租罐和姑且租罐平分歧情势的仓储及装卸办事,以实现油品的倏地周转。

  鉴于北方石油在天津港区的硬件设备规模和优良的贸易诺言,在全体仓储物流资本无限的前提下,北方石油的仓储物流营业具有较强的市场所作力和客户吸引力。同时,北方石油仓储物流营业的客户凡是竞争时间较久,对北方石油仓储物流效率和直达威力充实承认,且该类型合同往往滚动产生,客户持久在北方石油的仓储设备内结存货色,其片面终止或违约的成底细对较高,客户对付北方石油的粘性较高。 因而,北方石油的仓储物流营业合同的违约、终止或不克不及续约合同的危害较小,北方石油与次要客户的竞争不变,对其运营不变性和连续红利威力无严重晦气影响。

  北方石油的石油化工产物商业营业的次要客户对象,是行业内的下流经销商或增值发卖商。北方石油从市场需求端动手,起首领会成熟渠道或持久竞争的下旅客户的石化产物需求,在明白下旅客户的产物需求后,北方石油同客户确定细致采购意向,并连系具体石油化工产物的数量、价钱、质量参数、交付体例和交付时间等消息,与上游供货商进行供需婚配。通过正当的筛选机制进行供应商婚配后,北方石油作为两头方同上游供应商进行询价,在完成价钱协商后与供需两边别离签定购销合同。

  综上,北方石油的石油化工产物商业营业采用以销定采的体例,在与下旅客户及上游供应商别离明白营业意向后刚刚签订合同,违约危害较小。同时,鉴于石油化工产物商业营业拥有单笔金额较大,时效性强等特点,因而北方石油凡是与资金实力雄厚、拥有较大的规模和较强的提供和调配威力的企业竞争,进一步低落违约或片面终止合约的危害。另一方面,国内石油化工产物的价钱会跟着国际油价的颠簸而颠簸,拥有时效性强的特点,因而石油化工产物商业营业的合同时期凡是相对较短,以随时顺应有关产物市场价钱的颠簸。因而,北方石油的石油化工产物商业营业合同的违约、终止或不克不及续约合同的危害较小,北方石油与次要客户的竞争不变,对其运营不变性和连续红利威力无严重晦气影响。

  北方石油的加油站零售营业次要面向终端零售客户,以现金或加油卡的情势现货现结,正常不具有在手合同。因而不具有有关在手合同违约、终止或不克不及续约的危害。

  综上,北方石油的在手合同违约、终止或不克不及续约的危害较小,北方石油与次要客户的竞争不变,对其运营不变性和连续红利威力无严重晦气影响。

  在有关营业合同签订前后,北方石油对合同及履约主体进行连续的办理。通过连续更新合同的履行形态和进度,并通过市场消息连续更新合同签订对方的履约威力等景象,阐发果断拟签订或已签订合同的履约危害。并针对阐发成果,做出响应的决策或进度放置调解,优先取舍诺言较好、资金实力雄厚的客户开展营业。

  北方石油将通过维护现有客户和踊跃开辟外部市场等多种办法,不竭新增客户资本,以保障公司业绩的不变增加和利润许诺的实现。 客户数量的添加,将添加营业合同的签订主体,低落北方石油全体合同的违约、终止或不克不及续约的危害。

  本次买卖完成后,北方石油将成为上市公司之全资子公司,将按照上市公司的尺度进一步增强营业开展的规范性以及内部节制的扶植,有益于北方石油提拔办理程度,提高抗危害威力。

  上市公司已在演讲书“第七节 买卖标的营业与手艺/一、标的公司营业与手艺/ (十八)客户及供应商集中度较高的缘由、正当性”中弥补披露了标的资产客户及供应商集中度较高的缘由及正当性!

  在演讲书“第七节 买卖标的营业与手艺/一、标的公司营业与手艺/ (四) 次要石油化工产物储运量及其他环境/6、石油化工产物仓储物流营业客户及供应商竞争关系的不变性”、“第七节 买卖标的营业与手艺/一、标的公司营业与手艺/ (五)次要石油化工产物的商业量和其他环境/7、石油化工产物商业营业客户及供应商竞争关系的不变性”及“第七节 买卖标的营业与手艺/一、标的公司营业与手艺/ (六)次要加油站零售的发卖、采购和其他环境/6、加油站零售营业客户及供应商竞争关系的不变性”中弥补披露了标的资产客户及供应商集中度较高的缘由及正当性!

  在演讲书“第二节 严重危害提醒/二、标的公司营业和运营有关的危害/ (五)标的公司客户、供应商集中度相对较高的危害”及“第十五节 危害峻素/二、标的公司营业和运营有关的危害/ (五)标的公司客户、供应商集中度相对较高的危害”中弥补披露了标的资产客户及供应商集中度较高危害?

  在演讲书“第二节 严重危害提醒/二、标的公司营业和运营有关的危害/ (七)营业和运营有关危害的应答办法/5、标的资产客户及供应商集中度较高危害应答办法” 及“第十五节 危害峻素/二、标的公司营业和运营有关的危害/ (七)营业和运营有关危害的应答办法/5、标的资产客户及供应商集中度较高危害应答办法”中弥补披露了标的资产客户及供应商集中度较高危害应答办法。

  在演讲书“第七节 买卖标的营业与手艺/一、标的公司营业与手艺/ (十七)标的公司在手合同的环境”中弥补披露了标的资产在手合同起止刻日,能否具有违约、终止或不克不及续约的危害,对标的资产运营不变性和连续红利威力的影响及应答办法。

  标的公司客户及供应商相对较为集中次要系行业集中度较高、持久竞争构成不变营业模式、集中采购更拥有经济劣势等缘由所致。连系行业环境,上述客户、供应商相对集中的环境具备贸易正当性,且北方石油不具有对单一供应商或客户的严重依赖或由此影响标的公司连续运营威力的景象。

  北方石油在手合同的违约、终止或不克不及续约的危害较小,北方石油与次要客户的竞争不变,对标的资产运营不变性和连续红利威力无严重晦气影响。

  十六、 申请资料显示,上市公司 2015 年、 2016 年停业利润、利润总额均为正数,归属于母公司所有者的净利润为正。请你公司: 1 )列表披露演讲期上市公司纳入归并报表公司运营环境及演讲期上市公司有无剥离子公司环境。 2)弥补披露演讲期上市公司非经常性损益环境。 请独立财政参谋和管帐师核查并颁发明白看法。

  (一)列表披露演讲期上市公司纳入归并报表公司运营环境及演讲期上市公司有无剥离子公司环境?

  子公司名称 次要运营地 营业性子 间接 直接 资产总额 (万元) 母公司所有者净利润!

  子公司名称 次要运营地 营业性子 间接 直接 日资产总额 母公司所有者净利润!

  子公司名称 次要运营地 营业性子 间接 直接 日资产总额 母公司所有者净利润!

  子公司名称 次要运营地 营业性子 间接 直接 日资产总额 母公司所有者净利润?

  如上表所示,上市公司除 2016 年采办股权将宁波青峙热力无限公司纳入归并范!

  围外,归并范畴未产生变迁,演讲期内亦不具有剥离子公司环境。 (二)演讲期内上市公司非经常性损益环境!

  非流动性资产措置损益,包罗已计提资产减值预备的冲销部 0.01 16.05 0.56!

  越权审批,或无正式核准文件,或偶发性的税收返还、减免 669.30 252.30?

  合适国度政筹谋定、依照必然尺度定额或定量连续享受的政 8.05 179.11 2,214.92。

  上市公司已在演讲书“第四节 上市公司根基环境/四、主停业务及财政消息/ (三)上市公司纳入归并报表公司运营环境、(四)演讲期上市公司剥离子公司的环境”中列表弥补披露了演讲期上市公司纳入归并报表公司运营环境及演讲期上市公司无剥离子公司环境的申明!

  在演讲书“第四节 上市公司根基环境/四、主停业务及财政消息/ (五)演讲期内上市公司非经常性损益环境”中弥补披露演讲期内上市公司非经常性损益环境。

  经查阅了经天健管帐师事件所审计的上市公司 2017 年 1-3 月、2016 年度以及 2015年度财政演讲,及上市公司对外投资的有关工商注销材料, 咱们以为演讲期上市公司无剥离子公司环境。

  上市公司已在反馈答复及演讲书中弥补披露演讲期上市公司非经常性损益的环境。

  十七、 申请资料显示,北方石油共出资设立五家子公司,此中两家为境外全资子公司,别离为北方香港和宜荣实业。请你公司弥补披露:1 )北方香港、宜荣实业财政情况有关材料。 2)演讲期北方石油能否具有资产剥离环境。请独立财政参谋和管帐师颁发明白看法。

  上市公司已在演讲书“第六节 买卖标的根基环境/一、北方石油/ (十一)北方石油部属企业环境/9、北方香港”和“第七节买卖标的根基环境/一、北方石油/ (十一)北方石油部属企业环境/10、宜荣实业”中弥补披露了北方石油境外子公司的财政环境!

  在演讲书“第六节 买卖标的根基环境/一、北方石油/ (十一)北方石油部属企业环境/2、北方石油相参股公司的参股比例及主停业务环境”中弥补披露了演讲期内北方石油无剥离子公司的环境。

  北方石油在香港设立的两家子公司在演讲期内尚未开展经停业务,资产、欠债和净利润的绝对值和变更率均较小。演讲期内,北方石油不具有资产剥离环境。

  十八、 申请资料显示,北方石油未春联系关系往来组总计提坏账。请你公司列表弥补披露联系关系方应收款环境并具体阐发未计提坏账预备的正当性。请独立财政参谋和管帐师颁发明白看法。

  按照企业管帐原则及北方石油主要管帐政策及管帐估量中对应收款子坏账预备简直认和计提的有关划定,北方石油将应收款子分为单项金额严重并单项计提坏账预备的应收款子、按组总计提坏账预备的应收款子以及单项金额虽不严重但单项计提坏账预备的应收款子三类进行减值测试。

  北方石油未计提坏账预备的应收款子均属于联系关系方告贷,且金额较大,按照其管帐政策,应零丁进行减值测试。北方石油演讲期各期末评估告贷单元还款威力及还款志愿,具体如下?

  茂名市振能根本油无限公司注书籍钱 3,000.00 万元,在 2017 年 3 月 31 日的资产欠债率和流动比率都较为一般,具备充实的还款威力。

  广东枫泽全球商贸无限公司注书籍钱 1,000.00 万元,在 2016 年 12 月 31 日的资产欠债率和流动比率都较为一般,具备充实的还款威力。

  上海太皓石油化工无限公司注书籍钱 100.00 万元。 2015 年 12 月 31 日 ,上海太皓石油化工无限公司的资产欠债率较高,但其流动比率也很高,具备充沛的流动资产用以还款。同时按照领会,上海太皓石油化工无限公司现实将向北方石油拆告贷子最终拆借给康因投资控股无限公司和珠海香江投资无限公司,北方石油亦对康因投资控股无限公司和珠海市香江投资无限公司的还款威力进行核查。

  康因投资控股无限公司注书籍钱 10,000.00 万元。 2015 年 12 月 31 日,康因投资控股无限公司的资产欠债率较为一般,流动比率较低,系康因投资控股无限公司次要资产为衡宇等固定资产和地盘利用权的等有形资产。思量到衡宇和地盘利用权等资产的保值和升值可能性较大,能够果断康因投资控股无限公司拥有充实的偿债威力。

  珠海市香江投资无限公司注书籍钱 10,100.00 万元。 2015 年 12 月 31 日,珠海市香江投资无限公司的资产欠债率较为一般,流动比率较低,系珠海香江投资无限公司次要资产为持久股权投资等资产,次要子公司为尚邦租赁无限公司。尚邦租赁无限公司注书籍钱 300,00.00 万元,运营情况优良。

  北方石油与告贷单元均具有联系关系关系,可以或许通过春联系关系方的影响无效包管其还款志愿。按照告贷和谈,单笔告贷时间凡是较短,产生财政恶化的可能性较小。

  上市公司已在演讲书“第十四节 同行合作和联系关系买卖/二、联系关系买卖/ (一)北方石油演讲期内联系关系买卖环境/3、联系关系方应收款未计提坏账预备的正当性”中列表弥补披露了联系关系方应收款未计提坏账预备的正当性。

  ( 1 )北方石油对上述应收款子零丁进行减值测试合适管帐原则的有关划定。

  (2)通过评估北方石油告贷单元的财政情况,上述公司拥有了偿威力;对应收联系关系方款子,北方石油能通过其春联系关系方的影响包管其在有威力还款的环境下拥有还款志愿。

  (3)截至《严重资产重组演讲书》及《北方石油专项审计演讲》出具日,上述款子均已收回, 不具有坏账景象。

  十九、 申请资料显示,北方石油演讲期内具有联系关系方的资金拆借。请你公司:1 )列表披露演讲期联系关系方资金拆借利率环境。 2)弥补披露本次买卖能否合适《〈上市公司严重资产重组办理法子〉第三条相关拟采办资产具有资金占用问题的写意图见--证券期货法令写意图见第 10 号》的有关划定。 3)弥补披露北方石油预防联系关系方资金占用有关轨制的成立及施行环境。请独立财政参谋和管帐师核查并颁发明白看法。

  天津北方石油无限公司 天津画国人成文化传布无限 690.00 2015/1 2015/1 1 年期基准利!

  演讲期内,北方石油子公司天津汇荣石油无限公司、天津北方港航石化船埠无限公司与联系关系方通过银行签定委托贷款及利率环境如下!

  (二) 弥补披露本次买卖能否合适《 〈上市公司严重资产重组办理法子〉第三条相关拟采办资产具有资金占用问题的写意图见--证券期货法令写意图见第 10 号》的有关划定!

  在中国证监会受理严重资产重组申报资料前,本次上市公司严重资产重组,北方石油具有的被其股东及其联系关系方、资产所有人及其联系关系方非运营性资金占用的资金均已还款,并根据资金拆借和谈收取资金占用费。

  因而,本次买卖合适《〈上市公司严重资产重组办理法子〉第三条相关拟采办资产具有资金占用问题的写意图见--证券期货法令写意图见第 10 号》的有关划定。

  为了成立预防控股股东及联系关系方占用公司资金的长效机制,杜绝控股股东及联系关系方资金占用举动的产生,按照《公司法》等法令律例及规范性文件以及北方石油公司章程的相关划定,北方石油制订了《防备控股股东及联系关系方占用公司资金的专项轨制》。该轨制于 2013 年 4 月 25 日在天津北方石油无限公司 2013 年股东会第五次集会决议通过。

  该轨制划定,准绳上公司应预防控股股东及联系关系方通过各类体例间接或直接占用公司的资金和资本。如因特殊缘由确需产生大股东及联系关系方资金占用的环境,应严酷履行有关审批法式。公司在向控股股东及联系关系方供给担保时,应严酷履行有关担保法式。

  北方石油遵照有关轨制,对演讲期内产生的联系关系方资金占用和联系关系方担保均严酷履行了有关审批法式,并通过股东会决议。北方石油与联系关系方签定联系关系方资金拆借和谈,通过银行存款转账体例无效监控领取和收回的资金,根据和谈定时计提和收取资金占用费,并亲近关心资金拆借方运营情况和财政情况,确保资金到期还款。北方石油演讲期内产生的联系关系方资金占用均已定期还款,并根据和谈收取了响应的资金占用费。

  上市公司已在演讲书“第十四节 同行合作和联系关系买卖/二、联系关系买卖/ (一)北方石油演讲期内联系关系买卖环境/2、联系关系买卖环境/ (3)联系关系方资金拆借环境/3)联系关系方资金拆借利率环境”中列表弥补披露了演讲期联系关系方资金拆借利率环境。

  上市公司已在演讲书“第十四节 同行合作和联系关系买卖/二、联系关系买卖/ (四)本次买卖合适《〈上市公司严重资产重组办理法子〉第三条相关拟采办资产具有资金占用问题的写意图见--证券期货法令写意图见第 10 号》的有关划定”中弥补披露了本次买卖合适《〈上市公司严重资产重组办理法子〉第三条相关拟采办资产具有资金占用问题的写意图见--证券期货法令写意图见第 10 号》的有关划定的环境。

  在演讲书“第十四节 同行合作和联系关系买卖/二、联系关系买卖/ (一)北方石油演讲期内联系关系买卖环境/2、联系关系买卖环境/ (3)联系关系方资金拆借环境/4)联系关系方资金拆借有关轨制及施行环境”中弥补披露了北方石油预防联系关系方资金占用有关轨制的成立及施行环境。

  通过对北方石油与联系关系方资金往来流水的查对,对北方石油联系关系方资金占用轨制成立及施行环境的核查, 咱们以为!

  ( 1 )截止本反馈答复出具日,北方石油不具有联系关系方非运营性占用重组标的资金的景象,本次买卖合适《〈上市公司严重资产重组办理法子〉第三条相关拟采办资产具有资金占用问题的写意图见--证券期货法令写意图见第 10 号》的有关划定。

  (2)在演讲期内,北方石油成立并无效施行了有关的联系关系方资金占用轨制,演讲期内产生的联系关系方资金占用均颠末严酷的审批法式,并依法签定联系关系方资金占用和谈。

  二十、 请你公司连系财政目标,弥补披露本次买卖前后上市公司联系关系买卖的变迁环境,本次买卖完成后能否新增联系关系买卖,本次买卖能否合适《上市公司严重资产重组办理法子》第四十三条第一款第(一)项的划定。请独立财政参谋、状师和管帐师核查并颁发明白看法。

  (一)本次买卖前后上市公司联系关系买卖的变迁环境,本次买卖完成后能否新增联系关系买卖?

  按照中审众环管帐师出具的《北方石油专项审计演讲》及《上市公司备考归并核阅演讲》,上市公司在本次买卖前后联系关系买卖的变迁环境具体如下。

  演讲期内, 上市公司备考归并口径下采购商品及接管劳务的联系关系方买卖环境如下表所示。

  演讲期内,上市公司备考归并口径下发卖商品与供给劳务的联系关系方买卖环境如下表所示?

  按照《北方石油专项审计演讲》、《上市公司备考归并核阅演讲》,本次重组前后,上市公司备考归并口径下演讲期内运营性联系关系买卖的金额和占当期停业支出、停业本钱的比比方下。

  上市公司 2016 年、 2017 年一季度备考归并的发卖商品及供给劳务产生的联系关系买卖金额别离为 35,958.70 万元和 40,902.94 万元,较买卖前别离添加了 35,857.15 万元和40,902.94 万元。新增的联系关系买卖次要为买卖完成后上市公司部属子公司北方石油向联系关系方德宝路股份无限公司(以下简称“德宝路”)发卖的 MTBE、向联系关系方雪佛龙 (天津)无限公司发卖的制品油以及向其联系关系方中油汇鑫收取的油品装卸办事费。本次买卖完成后上市公司 2016 年、 2017 年一季度备考归并的发卖商品及供给劳务产生的联系关系买卖占比别离为 2.85%和 10.09%,较本次买卖前别离上升 2.84%、 10.09%。

  上市公司 2016 年备考归并的采购商品及接管劳务联系关系买卖金额为 1,397.11 万元,较买卖前添加 1,258.65 万元,增加了 0.1%。新增的联系关系买卖次要为上市公司部属子公司北方石油向天津德宝路采购的一样平常运营所需的 MTBE,与向中油汇鑫领取的油品装卸办事费。 2017 年一季度上市公司在买卖前和备考归并口径下都没相关联买卖。

  上述运营性联系关系买卖中,北方石油与联系关系方德宝路之间的联系关系买卖在演讲期内2016 年度和 2017 年一季度金额较大。截至本答复函出具日,北方石油与联系关系方雪佛龙(天津)无限公司之间的联系关系买卖于 2016 年后不再产生;北方石油与中油汇鑫之间的联系关系买卖次要系北方石油与该公司之间的油品装卸办事,该部门联系关系买卖金额相对较小,且于 2016 年度后不再产生。在演讲期内,上述联系关系买卖之商品或劳务均为北方石油一样平常运营所需,买卖订价均处于市场价钱的正当区间内,价钱公平、恰当。

  在演讲期内 2016 年 3 月 28 日前,北方石油现任总司理涂建平曾负责德宝路董事长职务,北方石油现任董事郭振生、现任监事苏新建曾负责德宝路的董事职务,因而在演讲期内德宝路为北方石油的联系关系方。按照工商消息查询成果并经核查,上述任职环境已于德宝路 2016 年 3 月 28 日进行工商变动后终止。涂建平、郭振生与苏新建三人不再负责德宝路的任何职务,且北方石油与德宝路无其他交叉任职环境。

  按照《上海证券买卖所上市公司联系关系买卖实施指引》第八条第三款,上市公司董事、监事和高级办理职员间接或直接节制的,或者由前述联系关系天然人负责董事、高级办理职员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织,为上市公司的联系关系法人;同时按照该指引第十一条第一、二款划定,前述联系关系法人认定的合用时期为已往十二个月至将来十二个月。

  鉴于北方石油与德宝路之间的董事、监事及高级办理职员联系关系任职环境已于2016 年 3 月 28 日终止,且截至本答复函出具日,北方石油在将来十二个月内没有可能与德宝路发生联系关系关系的后续放置,因而北方石油与德宝路在 2017 年 3 月 28 日之后将不再形成联系关系方。本次买卖完成后,北方石油与德宝路之间将来可能产生的商品采购、发卖或其他运营性往来将不再是联系关系买卖。北方石油将来与德宝路之间的运营性营业往来将严酷恪守上市公司的发卖和采购办理轨制,确保价钱公平。

  同时,截至本答复函出具日, 北方石油与雪佛龙(天津)无限公司和中油汇鑫之间的运营性联系关系买卖从2016 年后不再产生,因而,本次买卖完成后不会对上市公司新增运营性联系关系买卖。

  演讲期内,标的公司不具有联系关系方租赁的情。

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