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西安航空动力股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告

来源:未知 编辑:admin 时间:2018-08-01

  本公司董事会及整体董事包管本通知布告内容不具有任何虚伪记录、误导性陈述或者严重脱漏,并对其内容的实在性、精确性和完备性负担个体及连带义务。

  西安航空动力股份无限公司(下称“公司”)第七届董事会第十九次集会(下称“本次集会”)通知于2014年12月9日别离以传真和邮件情势向公司整体董事发出。本次集会于2014年12月19日以通信体例召开。本次集会应出席董事12人,亲身出席董事12人,总计可履行董事权力权利12人。本次集会的招集、召开法式合适《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的划定。

  本次集会由公司董事长庞为先生掌管,经与会董事当真审议,表决并通过了以下议案?

  《关于中航本钱控股股份无限公司刊行股份采办公司部属子公司平明公司所持中航租赁股权的议案》。

  为提高投资收益率,低落投资危害,加强本钱流动性,公司部属子公司平明公司拟以所持有的中航国际租赁无限公司(下称“中航租赁”)股权,参与中航本钱控股股份无限公司(下称为“中航本钱”,股票代码SH.600705)刊行股份采办资产并召募配套资金项目,即通过换股实现平明公司间接持有中航本钱股票。平明公司对中航租赁的出资额为4,922.47万元,占中航租赁的股权比例为1.30%。

  中航租赁本次买卖的预估值约为64.75亿元(最终评估价值将按照经国资委存案的评估演讲确定),由此计较平明公司所持中航租赁的股权预估值为8,410.29万元。

  按照《上市公司严重资产重组办理法子》,中航本钱这次买卖的刊行底价为8月12日停牌前20个买卖日中航本钱股票买卖均价,届董事会第十九次会议决议公告即本次刊行股份采办资产的刊行价不低于15.78元/股。刊行完成后平明公司将间接持有中航本钱的股票数量约为532.97万股(最终股份数量将按照经国资委存案的资产评估演讲确定的标的资产评估值及上述刊行价钱确定)。平明公司拟参与本次中航本钱刊行股份采办资产事宜,并提请董事会核准授权司理层按照进展环境签订后续弥补和谈。

  上述买卖的具体环境详见公司同日公布的《关于中航本钱向公司部属子公司刊行股份采办所持中航租赁股权暨联系关系买卖的通知布告》。

  本议案涉及联系关系买卖,联系关系董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决,其他6名非联系关系董事对本议案进行了表决。

  本公司董事会及整体董事包管本通知布告内容不具有任何虚伪记录、误导性陈述或者严重脱漏,并对其内容的实在性、精确性和完备性负担个体及连带义务。

  公司第七届董事会第十九次集会审议通过了《关于中航本钱控股股份无限公司刊行股份采办公司部属子公司平明公司所持中航租赁股权的议案》,联系关系董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决。西安航空动力股份有限公司第七

  公司独立董事以为,本次买卖作价公平,合适公司的底子好处,不具有损害公司和整体股东,出格是中小股东好处的景象,合适相关法令、律例和《公司章程》的划定。

  本次买卖尚待中航本钱按照其公司章程的划定履行内部决策法式和国度相关部分核准,本次买卖及审批历程具有不确定性。

  2014年12月19日,西安航空动力股份无限公司(下称“公司”)第七届董事会第十九次集会审议通过了《关于中航本钱控股股份无限公司刊行股份采办公司部属子公司平明公司所持中航租赁股权的议案》,赞成公司部属全资子公司沈阳平明航空策动机(集团)无限义务公司(下称“平明公司”)参与中航本钱控股股份无限公司(下称“中航本钱”,股票代码:SH.600705)严重资产重组,以其持有的中航国际租赁无限公司(下称“中航租赁”)1.30%股权认购中航本钱非公然辟行股份(下称“本次买卖”或“本次联系关系买卖”)。

  中航本钱的现实节制人与公司的现实节制人同为中国航空工业集团公司(下称“中航工业”),按照《上海证券买卖所股票上市法则》的划定,本次买卖形成联系关系买卖。

  对付公司而言,本次买卖不形成《上市公司严重资产重组办理法子》划定的严重资产重组。

  本次买卖曾经公司第七届董事会第十九次集会以同意票6票审议通过,联系关系董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决,独立董事池耀宗先生、鲍卉芳密斯、杨嵘密斯、梁工谦先生投票同意,并颁发了独立看法。

  本次联系关系买卖为出售资产,买卖标的为公司全资子公司平明公司持有的中航租赁1.30%股权。

  运营范畴:飞机、策动机、机载设施及地面设施、机电类与运输设施类资产的融资租赁及运营性租赁,租赁资产的残值处置及维修,合同能源办理,处置货色及手艺的进出口营业,体系集成,国内商业(除专项划定),展览,实业投资(除股权投资和股权投资办理),有关营业的征询办事。

  公司全资子公司平明公司持有中航租赁1.30%股权。中航本钱持有中航租赁65.80%股权,为中航租赁的控股股东。

  买卖标的产权清楚,不具有典质、质押及其他任何制约让渡的环境,不具有涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法办法,以及障碍权属转移的其他环境。

  按照经中航本钱董事会审议通过的中航本钱本次严重资产重组预案,本次联系关系买卖的次要内容如下!

  中航本钱本次刊行股份的订价基准日为中航本钱本次严重资产重组初次董事会通知布告日。中航本钱本次刊行股份采办资产的股份刊行价钱为订价基准日前20个买卖日中航本钱股票买卖均价的90%。

  因中航本钱股票于2014年8月12日起停牌,故订价基准日前20个买卖日即为2014年8月12日前20个买卖日。订价基准日前20个买卖日中航本钱股票买卖均价的90%为15.78元/股(订价基准日前20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日股票买卖总量)。

  在订价基准日至刊行日时期,若中航本钱产生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权举动,本次刊行价钱和刊行数量亦将作响应调解。

  中航本钱本次非公然辟行股份采办资产的刊行股份数量将按照经国务院国资委存案的资产评估演讲确定的标的资产评估值及上述刊行价钱确定。

  本次买卖标的资产(即中航租赁1.30%股权)的预估值为8,410.29万元,依照15.78元/股的刊行价钱计较,中航本钱本次将向平明公司刊行的股份数量约为532.97万股。中航本钱向平明公司非公然辟行采办资产的最终刊行股份数量将按照经国务院国资委存案的资产评估演讲确定的标的资产评估值及上述刊行价钱确定。

  平明公司本次以标的资产认购的中航本钱非公然辟股份自中航本钱本次刊行竣事之日起36个月内不得让渡。

  中航租赁系平明公司的参股企业,本次买卖有益于公司提高投资收益率,低落投资危害,加强本钱流动性,合适公司的计谋成长和办理需求。本次买卖不会对公司运营发生严重影响。

  本次买卖尚待中航本钱在严重资产重组有关资产审计与评估事情完成后再次召开董事会审议通过严重资产重组的有关议案、中航本钱召开股东大会核准严重资产重组、国务院国资委批准资产评估成果并核准严重资产重组、中国证监会批准严重资产重组等核准法式,本次买卖可否顺利实施尚拥有不确定性,请投资者关心投资危害。

  1、公司第七届董事会第十九次集会审议通过了本次联系关系买卖,联系关系董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决。

  2、独立董事对上述联系关系买卖进行了事前审议,以为本次买卖作价公平,合适公司的底子好处,不具有损害公司和整体股东,出格是中小股东好处的景象,合适相关法令、律例和《公司章程》的划定,赞成提交董事会审议。

  3、独立董事对本次买卖进行了审议,以为本次买卖作价公平,合适公司的底子好处,不具有损害公司和整体股东,出格是中小股东好处的景象,合适相关法令、律例和《公司章程》的划定。

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